转售利润损失在可得利益赔偿中的司法认定规则——以系列买卖合同质量违约案为视角

一、裁判要旨

可得利益损失系合同当事人订立合同时可合理预见、合同适当履行后本应获得的利益，属违约损害赔偿范畴。在先后履行的系列买卖合同中，因初始出卖人违约导致后续转售合同无法履行时，转售人主张的可得利益损失通常表现为转售利润损失，其计算核心为转售合同价格与原买卖合同价格的差额。

二、基本案情

（一）当事人

原告（反诉被告）：济南日辉阳谷电缆销售有限公司（以下简称“日辉公司”）
被告（反诉原告）：耐克森（阳谷）新日辉电缆有限公司（以下简称“耐克森公司”）
案外第三人：山东钢铁股份有限公司莱芜分公司（以下简称“莱钢公司”）

（二）诉讼请求与抗辩

原告诉请
日辉公司主张：
- 其向耐克森公司采购电缆后转售予莱钢公司，但电缆存在击穿、自燃等严重质量问题，导致莱钢公司拒付货款并退货；
- 耐克森公司法定代表人已在《售后服务工作报告》中确认质量问题及退货事实；
- 诉请法院判令耐克森公司：
  (1) 返还已付电缆款334,368元；
  (2) 赔偿转售利润损失120,006元；
  (3) 支付以454,374元为基数、按年利率8.4%计算的利息损失；
  (4) 承担本案诉讼费用。
被告抗辩
耐克森公司辩称：
- 双方合同款项尚未结算，否认原告所述质量问题；
- 原告未提供检测报告等充分证据证明质量瑕疵，且未实际退还问题电缆；
- 原告诉求已超过产品质量纠纷诉讼时效，请求驳回全部诉请。

（三）法院查明事实

| 时间 | 事件 | 关键内容 | |------------|---------------------------------------|--------------------------------------------------------------------------| | 2018.07.05 | 日辉公司与莱钢公司签订买卖合同 | 标的含ZR-YJV-35KV 1×300电缆1800米，单价252.43元/米，总价454,374元。 | | 2018.08.24 | 日辉公司与耐克森公司签订《销售合同》 | 标的为同型号电缆1800米，单价185.76元/米，总价334,368元；约定“发货前100%付款”。 | | 2018.09.11 | 耐克森公司向莱钢公司发货 | 发货单备注“现款”。 | | 2019.02.28 | 莱钢公司出具情况说明 | 确认电缆自燃，决定退货并终止与日辉公司合作。 | | 2019.06.27 | 耐克森公司出具《售后服务工作报告》 | 法定代表人签字确认电缆击穿、报废及退货（约1699米）事实。 | | 2019年5月、9-11月 | 双方互开红字增值税发票 | 冲销涉案电缆全部交易金额（日辉公司与莱钢公司的454,374元、日辉公司与耐克森公司的334,368元）。 |

三、裁判结果

山东省阳谷县人民法院一审判决：

耐克森公司向日辉公司返还电缆款334,368元；
耐克森公司向日辉公司赔偿利润损失120,006元；
耐克森公司向日辉公司支付相应利息损失。

一审判决后，耐克森公司提起上诉，后于二审期间申请撤回上诉。聊城市中级人民法院裁定准许撤诉，一审判决生效。

四、法理评析

（一）可得利益损失的法律界定

可得利益损失是违约损害赔偿的核心内容，受《中华人民共和国民法典》第五百八十四条“完全赔偿原则”调整，其核心特征包括：

未来性：系合同履行后可获得的纯利润（不含缔约及履约成本）；
可预见性：损失范围不得超出违约方订立合同时“预见或应当预见”的界限；
类型化：根据交易性质可分为生产利润损失、经营利润损失及转售利润损失（本案核心类型）。

（二）转售利润损失的认定要件

本案中日辉公司的转售利润损失诉请获支持，关键在于其举证满足以下四要件：

| 要件 | 本案事实与裁判逻辑 | |---------------------|----------------------------------------------------------------------------------| | 1. 基础合同有效 | 日辉公司与耐克森公司的《销售合同》依法成立且已实际履行，为损失主张提供合同依据。 | | 2. 违约行为成立 | 耐克森公司交付的电缆存在质量瑕疵，其法定代表人签字的《售后服务工作报告》与莱钢公司情况说明形成证据链，构成根本违约。 | | 3. 因果关系明确 | 耐克森公司的质量违约直接导致日辉公司与莱钢公司的转售合同无法履行（退货、退款），转售利润损失与违约行为存在直接因果关系。 | | 4. 损失可确定 | 损失数额为两份合同的价差：(252.43元/米 - 185.76元/米) × 1800米 = 120,006元，该损失在订立原合同时具有可预见性。 |

（三）司法实践启示

可得利益损失的主张常因“损失存在性、数额确定性及因果关系”举证困难而难以支持。本案的典型意义在于：
原告通过完整证据链（系列合同、第三方证明、违约方自认文件、财务冲销凭证），清晰证明了转售利润损失的构成要件，为同类案件的权利主张与举证提供了可借鉴的范式——转售利润损失的核心举证方向，在于锁定“违约行为→转售合同无法履行→利润落空”的逻辑链条，并以客观证据固定价差数额。

注：本文所涉法律适用以《中华人民共和国民法典》及相关司法解释为依据，案例事实及裁判结果均来自公开司法文书。