朱律师您好，我公司是一家科技企业，最近计划与一家海外供应商签订技术许可协议。但对方要求我们在协议中承诺，未来如果其技术被第三方指控侵权，我们需要承担全部赔偿责任。我想咨询一下，这种条款是否合理？我们应该如何应对才能保护自身权益？

您好，关于您提出的技术许可协议中侵权责任条款问题，这涉及到知识产权许可领域的核心风险分配规则。首先需要明确，技术许可协议中侵权责任的承担通常遵循“谁侵权、谁担责”的基本原则，但实践中许可方往往会通过格式条款将责任转移给被许可方。从法律层面看，对方要求您方承担全部侵权赔偿责任的条款属于典型的“责任转嫁”条款，其合理性需要结合具体情况分析： 1. **法律依据与风险本质**：根据《民法典》合同编及知识产权相关法律规定，许可方作为技术的提供方，对其许可的技术负有权利瑕疵担保义务，即保证所许可的技术不侵犯第三方合法权益。若因许可方提供的技术本身存在侵权问题导致第三方索赔，理应由许可方承担主要责任，而非全部转嫁给被许可方。对方要求您方承担全部责任，实际上是免除了自身的法定担保义务，可能被认定为“格式条款无效”（《民法典》第497条）。 2. **条款合理性判断**：需区分侵权类型。如果是因被许可方在使用技术过程中超出许可范围（如擅自修改技术、扩大使用领域）导致的侵权，被许可方应承担责任；但如果是技术本身固有的侵权风险（如许可方未获得完整权利、技术存在专利冲突等），则责任应由许可方承担。对方的条款未区分上述情况，要求您方承担“全部”责任，显然加重了您方的义务，不符合公平原则。 3. **应对策略建议**： - **明确责任划分**：建议在协议中增加“侵权责任区分条款”，约定因技术本身权利瑕疵导致的侵权，由许可方承担全部责任；因被许可方不当使用导致的侵权，由被许可方承担责任。 - **要求许可方提供权利证明**：要求对方提供技术的知识产权权属证明（如专利证书、著作权登记证等），并承诺对技术的合法性负责，否则应承担违约责任。 - **加入 indemnification（ indemnity）条款**：约定若因许可方技术侵权导致您方遭受损失（包括赔偿款、律师费等），许可方应全额赔偿。 - **限制赔偿上限**：若对方坚持要求您方承担部分责任，可协商设定赔偿上限，避免无限责任风险。 4. **风险防范补充**：建议在签约前对该技术进行知识产权尽职调查，核实其权利状态及潜在侵权风险，必要时可要求对方提供专利检索报告或法律意见书。此外，可考虑购买知识产权侵权责任险，分散部分风险。 综上，对方的条款存在明显不合理之处，您方有权通过协商修改条款，明确双方责任边界，避免陷入不必要的法律风险。如有需要，可进一步提供协议文本，我将为您做具体条款的风险评估。