关于债权债务中涉及的“企业债权转股权合同纠纷”法律问题的赏析

在债权债务关系中，企业债权转股权作为一种特殊的债务清偿与股权整合方式，既涉及《民法典》合同编的契约自由原则，也关联《公司法》对股权变动的强制性规定，其争议解决路径直接影响当事人的实体权利与程序权益。本文结合（2015）金婺商初字第2829号民事裁定书，从程序选择与实体法律适用的角度，解析此类纠纷中当事人的权利行使逻辑，为债权债务处理提供实务参考。

一、争议焦点的核心：债权转股权的“程序选择权”与法律边界

企业债权转股权合同纠纷的核心争议往往围绕“合同效力”“股权登记合规性”“债务抵销范围”等展开，但（2015）金婺商初字第2829号案件的特殊性在于，当事人在诉讼过程中选择了“撤回起诉”这一程序行为。从裁定书原文可见：“原告郑某、葛某于2015年10月23日向本院申请撤回对被告金华市某教育投资有限公司的起诉”，而法院最终以“符合法律规定”为由裁定准许。

这一行为背后的法律逻辑需从两方面解析：

1. 撤诉的法定条件：自愿性与合法性

根据《民事诉讼法》第一百四十八条（原第一百五十四条第一款第五项），原告有权在判决宣告前申请撤诉，法院审查的核心是“是否自愿”“是否损害国家、社会公共利益或他人合法权益”。本案中，法院未对撤诉原因做实体性审查，仅以“自愿撤回”为由准许，说明当事人的撤诉行为未违反法律强制性规定——这提示债权债务纠纷当事人：在诉讼程序中，若双方通过庭外协商（如重新达成债权转股权协议、债务分期清偿等）解决争议，可通过撤诉方式终结诉讼，降低时间与经济成本。

2. 债权转股权的实体风险：撤诉后的权利保障

需注意的是，撤诉并不意味着实体权利的消灭。若原告后续发现被告未履行庭外约定（如未办理股权变更登记、未按新协议清偿债务），仍可依据原债权债务关系或新协议再次起诉。例如，若本案中原告撤诉是基于被告承诺“30日内完成股权工商登记”，但被告未履行，则原告可重新以“合同违约”为由提起诉讼，要求继续履行或赔偿损失。

二、实务操作步骤：债权转股权纠纷的“程序与实体”双轨处理

结合本案及类似案例，债权转股权纠纷的处理可遵循以下步骤：

步骤1：明确债权转股权的合法性前提

债权转股权需满足《公司法》第二十七条（股东出资方式）、《公司注册资本登记管理规定》第七条（债权转股权的条件）等要求，例如：债权需真实合法、经评估作价、不存在权利瑕疵。若债权本身存在争议（如超过诉讼时效、债权凭证不完整），则不宜直接选择债权转股权模式。

步骤2：诉讼中的程序选择——撤诉与和解的平衡

若诉讼中双方达成和解意向（如被告同意调整股权比例、补充担保措施），可参考本案操作：

签订书面和解协议，明确撤诉后被告的履行义务（如股权登记时间、违约责任）；
向法院提交撤诉申请书，注明“基于双方庭外和解”（无需披露具体协议内容）；
保留和解协议作为后续权利主张的证据。

步骤3：撤诉后的权利监督与救济

撤诉后需持续监督被告履行情况：

若涉及股权登记，需在约定期限内查询工商登记信息；
若被告违约，可依据和解协议或原债权凭证重新起诉，此时法院将重点审查“和解协议的效力”及“被告的违约事实”。

三、延展思考：债权转股权的风险防范建议

除程序层面的撤诉操作外，债权转股权的实体风险更需关注：

债权评估环节：建议委托具备资质的评估机构对债权价值进行评估，避免因“高估债权”导致股权比例争议；
工商登记环节：需在公司章程中明确债权转股权的出资方式，并及时办理工商变更登记，否则股权不发生对抗第三人的效力；
违约责任约定：无论诉讼中还是庭外和解，均应在协议中约定“未履行股权登记”“债权虚假”等情形的违约责任，降低后续争议成本。

若您在债权债务处理中遇到类似问题，可结合本案的程序逻辑，在专业律师指导下选择最优解决路径——无论是诉讼中的撤诉协商，还是实体层面的债权转股权合规设计，提前规划都能有效避免风险。

城市：南京
领域：债权债务
作者：汤井保，江苏华域融和律师事务所
来源：裁判文书网中的裁判文书https://wenshu.court.gov.cn/，案号：（2015）金婺商初字第2829号

判决书内容：

金华市婺城区人民法院
民事裁定书
（2015）金婺商初字第2829号
原告：郑建君。
原告：葛桂媗。
被告：金华市智合教育投资有限公司。
法定代表人：周友明。
本院在审理原告郑建君、葛桂媗与被告金华市智合教育投资有限公司企业债权转股权合同纠纷一案中，原告郑建君、葛桂媗于2015年10月23日向本院申请撤回对被告金华市智合教育投资有限公司的起诉。
本院认为，原告郑建君、葛桂媗自愿撤回对被告金华市智合教育投资有限公司起诉，符合法律规定，依法予以准许。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（五）项之规定，裁定如下：
准予原告郑建君、葛桂媗撤回对被告金华市智合教育投资有限公司的起诉。
审判长石伟明
审判员刘敬
人民陪审员姜景明
二〇一五年十月二十七日
代书记员方宁